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公司法案例分析

发布时间:2019-08-17 19:24 来源:未知 编辑:admin

  京润股份有限公司属于募集设立的股份有限公司,注册资本为人民币1亿元,在设立过程中,经有关部门批准,以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行股份,实际所得人民币1.2亿元。溢价款2...

  京润股份有限公司属于募集设立的股份有限公司,注册资本为人民币1亿元,在设立过程中,经有关部门批准,以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行股份,实际所得人民币1.2亿元。溢价款2000万元当年被股东作为股利分配。两年后,由于市场行情变化,京润公司开始亏损,连续亏损两年,共计亏损人民币3000万元。股东大会罢免了原董事长,重新选举新的董事长。经过一年的改革,公司开始盈利人民币1200万元,公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损,故决定将该利润分配给股东。自此以后,公司业务蒸蒸日上,不仅弥补了公司多年的亏损,而且发展越来越快。2013年,公司财务状况良好,法定公积金占公司注册资本55%,法定公益金占公司注册资本的45%,公司决定,鉴于公司良好的财务状况,法定公积金可以不再提取了,法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模,公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。

  2、京润公司将盈利1200万元分配给各股东的作法是否正确?正确的作法是什么?

  3、2013年京润公司决定不再提取法定公积金与法定公益金的理由是否充分,为什么?

  4、公司股东会能否决定将公司的法定公积金全部转为公司资本,为什么?展开我来答

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  知道合伙人金融证券行家采纳数:4114获赞数:549532011年至今一直从事游乐设备的电子商务事业,我会把所知道的行业知识贡献出来,尽可能帮助需要的人!!!向TA提问展开全部公司法典型案例分析 原告:王维和。

  4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;

  以下为一审法院确认的事实:玉溪市维和制药有限公司(以下简称维和公司)于1996年7月19日登记成立,王维和为法定代表人,股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司(以下简称莲池公司),注册资金为2000万元,王维和出资占55%,莲池公司出资占45%。

  1997年7月25日,东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》,约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司,注册资金为7500万元,东陆公司投资3000万元,技术开发公司投资2400万元,维和公司投资2100万元。同日,东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》,约定三方重新投资原维和公司,注册资金为7500万元,东陆公司投资3000万元,技术开发公司投资2400万元,王维和投资2100万元。

  1997年8月20日,东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》,依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》,以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日,玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日,玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录,对维和公司部分事项进行了变更登记,法定代表人变更为郑在春,注册资金为7500万元,股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和,其中东陆公司出资3000万元,技术开发公司出资2400万元,王维和出资2100万元。1997年12月21日,两被告召开会议,作出维和公司《董事会暨股东会决议》,称原维和公司股本金为零,不再享有股东权益。

  在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中,1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写,没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料,经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定,前两页(内容部分)与尾页(无正文,签名部分)非一次性形成。另,1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名,两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为,在维和公司的经营运作中,既有民事行为,也有行政行为。在本案中,法院仅就民事行为的法律效力进行审查,有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为,1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》,分别违反了《公司法》第75条和第39条,因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示,因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料,一方面不足以确认为王维和之意思表示,另一方面其内容不符合法律规定(《公司登记管理条例》第9条、第31条),因而无效。该院还认为,根据《公司法》第4条,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利,原告王维和作为公司的股东,在本案中无权以财产所有权争议主张权利,其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

  一审判决为:1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》,1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》,1997年9月25日的维和公司《董事会决议(1997)1号》及维和公司第二次股东会议记录,1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》,均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%,东陆公司、技术开发公司共同承担70%。

  展开全部一、1. 发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人,但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。

  2.股份有限公司注册资本的法定最低限额为人民币 1 千万元。该拟设立股份有限公司 5千万元注册资本符合规定。

  3. 工业产权、非专利技术作价出资金额不得超过公司出资资本的 20%, 而火炬厂的工业产权作价已超过了注册资本的 20%, 不符合法律规定。

  4.《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的

  35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求,因此不符合《公司法》规定。

  二、(1)《中华人民共和国公司法》第2条规定,“本法所称公司的是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。《公司法》第20条规定,“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司”。

  公司是独立的企业法人,享有独立的财产权,并以其独立的财产承担责任。公司的财产均来自股东的投资,公司一旦成立,股东就丧失了财产所有权,而取得股权。股东个人无直接处分公司财产的权利,在公司存续期间,股东也不得抽回出资。只有当公司终止时,股东才有可能对剩余财产进行分配。因此,不能将公司财产和公司股东的个人财产混为一谈,也不能要求公司股东超出其投资数额而以其他财产来对公司债务承担责任。在本案中,张某具有双重身份,张某既是公司的股东又是公司的债权人。

  (2)张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产,在公司解散时,不能与其他债权人共同受偿,只有在公司财产满足全部债权人的债权以后,才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配;张某又是公司的债权人,他对公司的债权属于他的个人财产,这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中,由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的,所以张某对于公司的债权,应当与公司其他债权人一起参与分配。

  (3)法院对本案的处理,首先就公司解散的财产对包括张某在内的债权人的债权进行清偿,然后,就剩余部分财产对公司股东按出资比例进行分配。

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